Přeměna společnosti

Přeměna společnosti

Upozornění pro věřitele, zaměstnance a jejich zástupce a společníky nebo členy podle § 33 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

Společnost ABRA Software a.s. se sídlem Jeremiášova 1422/7b, Stodůlky, 155 00 Praha 5, IČ 25097563, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle B,
vložce 4475 (dále jen „ABRA Software a.s.“), 
 
ve věci provedení přeměny – fúze sloučením ve  smyslu § 61 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „Zákon o přeměnách“),
 
ve které je:
 
– zanikající společností společnost ABRA Holding s.r.o. se sídlem Jeremiášova 1422/7b,
Stodůlky, 155 00 Praha 5, IČ 17083494, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíle C, vložce 366316 (dále jen „ABRA Holding s.r.o.“),
 
– zanikající společností společnost TANAKA, s.r.o. se sídlem Jeremiášova 1422/7b, Stodůlky,
155 00 Praha 5, IČ 63479320, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v
Praze, oddíle C, vložce 210888 (dále jen „TANAKA, s.r.o.“), a
 
– nástupnickou společnosZ společnost ABRA Software a.s., která zároveň mění právní formu
na společnost s ručením omezeným, tímto upozorňují společníky, věřitele, zástupce zaměstnanců a zaměstnance na jejich práva.

ABRA Software a.s. výše uvedené upozornění činí v souladu s ustanovením § 33 odst. 2 Zákona o přeměnách také za zanikající společnosti.
 
Spolu s níže uvedenými upozorněními ABRA Software a.s. zároveň sděluje, že projekt přeměny je publikován ve sbírce listin Obchodního rejstříku.
 
Upozornění pro věřitele zúčastněných společností na jejich práva

Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění,
jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze
závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo
jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
 
Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností k
dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
 
O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
 
Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění
projektu přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona
o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
 
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní
uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
 
Toto oznámení neobsahuje informace pro vlastníky dluhopisů ani jiných účastnických cenných
papírů či zaknihovaných účastnických cenných papírů, s nimiž jsou spojena zvláštní práva,
protože žádná ze Zúčastněných společností takové dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry či zaknihované účastnické cenné papíry nevydala.
 
Žádná ze Zúčastněných společností nevydala (ve smyslu § 37 Zákona o přeměnách) žádné
vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické
zaknihované cenné papíry, s nimiž jsou spojena zvláštní práva. Z tohoto důvodu Zúčastněné
společnosti neupozorňují majitele těchto cenných papírů na jejich práva.
 
Akcionáři nástupnické společnosti se v souladu s § 118 Zákona o přeměnách upozorňují na svá práva podle zákona o přeměnách, zejména na to, že v sídle zúčastněné akciové společnosti je k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady jež má rozhodnout o schválení fúze zejména projekt fúze a účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní období.
 
Upozornění pro společníky na jejich práva podle § 34 Zákona o přeměnách

Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu
nástupnické společnosti před přeměnou, mají právo požadovat svolání valné hromady
nástupnické společnosti za účelem schválení přeměny do 1 měsíce ode dne, v němž bylo
zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách.
 
Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních
osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění
oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny
způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu.
Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud by poskytnutí těchto informací
mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí
ovládané osobě, dále pokud tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo se
jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace
 
Upozornění pro zaměstnance a jejich zástupce

V případě, že dojde k naplnění podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích pro povinné obsazení dozorčí rady členem voleným zaměstnanci, bude nástupnická společnost postupovat v souladu se zákonem a příslušné místo v dozorčí radě bude obsazeno členem dozorčí rady, voleným zaměstnanci.
 
Zúčastněné společnosti tímto upozorňují své zaměstnance, že jim v souvislosti s přeměnou
vznikají práva především podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (Zákoník práce), a to
zejména právo na informace podle § 279 odst. 1 Zákoníku práce, případně další, zejména práva podle § 338 a násl. Zákoníku práce.
 
Vzhledem k tomu, že se nejedná o přeshraniční přeměnu, neplyne zaměstnancům ani jejich
zástupcům žádné zvláštní právo podle Zákona o přeměnách.

Ke stažení

ABRA Projekt přeměny

Upozornění pro věřitele, zaměstnance a jejich zástupce a společníky nebo členy